株式会社と合同会社

 

株式会社と合同会社

創業・起業当初から法人を設立する場合や個人事業から法人形態に移行(法人成り)するために法人を設立する場合など、会社設立に際してはどのような会社を設立するかを検討する必要があります。2006年の会社法施行により有限会社制度が廃止され、代わりに合同会社の設立が認められることとなりました。
会社法施行から10年程が経過し、合同会社の認知度も高まってきており、設立件数も増加傾向にあります。


 

株式会社

株式会社は、出資者である株主の地位が株式という割合的単位(持株比率)によって構成されており、株主はその有する株式の引受価額を限度として責任を有するに過ぎず、会社債権者に対しては直接責任を負わない会社をいいます(これを株主の間接有限責任といいます)。
このように、株主が有限責任であることから株主には会社の業務執行に関する権限は与えられておらず、業務執行を行う者である取締役を株主総会において選出することとされています(注1)。
また、株式会社においては、株主は株式の譲渡(投下資本の回収)は原則として自由とされていることから、多数の出資者(株主)から必要資本を集めて、会社経営者(取締役)が会社経営にあたるという、いわゆる、所有と経営の分離が図られた組織体を前提としています。

 

注1
株式会社の業務執行者である取締役は、1株1議決権を原則とする株主総会で選任され、会社代表である代表取締役は、取締役により構成される取締役会で選任されるのが典型的な形態ですが、中小会社においてはより簡素な機関設計も認められています。

 

合同会社

合同会社は、出資者である社員の全員が間接有限責任であるものの、株式会社のような機関設計(取締役、監査役等)は必ずしも求められておらず、社員全員が業務執行権(代表権)を有し、社員の意思決定により会社の業務運営が可能な組織体です。
なお、定款の定めにより、全社員の同意により社員の中から業務執行者(代表社員)を定めることも認められており、また、法人も合同会社の社員となることが認められていますので、社員である法人が合同会社の代表社員になることも可能です。
合同会社の社員(出資者)は原則として、他の社員全員の承諾があれば出資持分の全部もしくは一部を他人へ譲渡することができますが、業務を執行しない有限責任社員の出資持分については、業務執行社員全員の承諾があれば他人へ譲渡することができます。
このように、合同会社は社員が会社経営にあたることから、原則として所有と経営が一致した組織体を前提としています。

 

株式会社と合同会社の比較

株式会社と合同会社の主な相違点は以下のとおりです。

 

  株式会社 合同会社

出資者

人数

1名以上

責任

間接有限責任

最低資本金

1円以上

利益配分 出資額に比例 自由

機関

常設機関

株主総会
取締役1名

なし
役員任期

最長10年
(株式譲渡制限のある会社)

なし

 

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